VIGENCIA DE LA COMPAÑÍA Y AUMENTO DE CAPITAL, ¿CONEXIÓN NECESARIA?

Para el año 2017, empezada la senda hiperinflacionaria del país y con una primera reconversión monetaria a cuestas, que ya había hecho agua, sostuve una discusión con un grupo de profesionales que sugerían aumentar el capital social de las compañías a través de la revalorización de los activos, propiedad de estas, mediante la intervención de un perito que avaluara estos bienes y determinara así su mayor valor en mercado.  

Era mi opinión en ese entonces que no veía como trasladar ese mayor valor al capital social cuando los activos eran ya propiedad de la empresa e indicaba que lo correcto era realizar el ajuste por inflación del patrimonio y así reconocer el efecto inflacionario en la cuenta de capital social para lograr un valor por acción que no se perdiera en los confines del universo inflacionario. 

Lamentablemente esta tarea tenía un escollo grande a superar cual era la inexistencia de cifras oficiales de inflación que, si bien venía siendo suplida con estimaciones, no permitía al profesional del área contable realizar su tarea de forma que fuera legalmente reconocida por los Registros ante los que habitualmente se presentan estas cifras para su inscripción en Venezuela. 

Finalmente, ante la liberación de la política cambiaria del país, las empresas acudieron a la actualización de su patrimonio a través de la revalorización de activos con intervención de peritos, pero a modo de sustituir el ajuste por inflación y no de ejecutar un aumento de capital.

De hecho, hoy en día la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV), a través de su Comité Permanente de Principios de Contabilidad, ha sido enfática al afirmar que no está apegado a las normas de contabilidad vigentes en Venezuela (VEN-NIF)  el aumento de capital de empresas contra revalorización total o parcial de activos que implique el reconocimiento de este mayor valor como superávit distribuible en acciones, pues esta práctica significaría un desconocimiento de la prohibición expresa contenida en el artículo 307 del Código de Comercio de pagar dividendos a partir de utilidades que no estén líquidas y recaudadas.

El capital social con el que responde una compañía puede ser definido desde distintas ópticas, pero quizás lo que resulte primordial para esta disertación es distinguirlo del capital de la empresa y ahorrarnos algo de tiempo en la aproximación a su análisis.

La constitución de una sociedad requiere por disposición de la Ley y por lógica de su existencia, que la misma cuente con un respaldo patrimonial que le permita asumir compromisos y responder ante ellos en últimas consecuencias, este respaldo inicial, dado que la sociedad por encontrarse en ciernes no cuenta con fondos propios, proviene del aporte de los socios. 

Ahora bien, luego de iniciada la marcha de la sociedad este aporte se yergue como una garantía de respuesta en caso que el patrimonio propio de la sociedad resulte insuficiente para satisfacer sus obligaciones, de allí que los socios serán responsables ante terceros hasta por el valor suscrito de su acción, que en la mayoría de los casos será menor al capital labrado y granjeado por la sociedad en su giro económico, todo esto asumiendo a la sociedad o compañía anónima como modelo.

Es así como el capital de la empresa, será el resultado de su giro económico traducido en capacidad de asumir y responder por sus obligaciones comerciales, así como en aptitud financiera; mientras que el capital social en su acepción activa con respecto a los socios representa: (i) el límite de su responsabilidad ante terceros; (ii) el alcance de su participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad en un ejercicio determinado; y (iii) una cuenta por cobrar a la compañía en caso de liquidación de la misma.

Ahora, situándonos en el escenario de una inminente o recién producida “nueva expresión monetaria”, nos encontramos ante el cambio de valor de la moneda de curso legal en la que se encuentran expresadas las obligaciones en el país, donde por efecto de una decisión legal y de política económica, se cambia el valor facial del dinero al suprimir ceros a la moneda, y así, tras la última expresión monetaria, el billete de Un Millón pasa a ser de 1 bolívar, pero su poder de compra es el mismo, pues también los precios han de sufrir la supresión de ceros y lo que antes costaba cinco millones de bolívares ahora cuesta cinco bolívares.

Pero si el cambio es sólo facial, ¿Qué motiva la desbocada carrera que emprenden las compañías y sus asesores por ajustar el capital social con ocasión del cambio de expresión monetaria?

Primero debemos aclarar que cuando se trata del valor de las acciones, los decretos que han acordado la nueva expresión monetaria establecen que tras la conversión el valor de la acción debe ser expresado con la totalidad de sus decimales, sin redondeos, entonces, lo que antes era un capital de Un Millón de Bolívares dividido en mil acciones de un mil bolívares cada una, pasa a ser ahora un capital de un bolívar dividido en mil acciones con un valor nominal de 0,001 cada una, sin que exista una unidad monetaria que pueda pagar el valor de una acción en el nuevo cono monetario.

La anterior resulta en un problema de segundo nivel, pero conviene traerlo a colación pues suma en las razones que evalúan las empresas para promover los salvadores “aumentos de capital” con ocasión de la conversión o nueva expresión monetaria, las cuales se ven encabezadas por el argumento de la “liquidación necesaria” de la compañía en los términos previstos en el artículo 264 del Código de Comercio:

Artículo 264° 

"Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidación. 

Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente."

Es el temor a tener que liquidar la sociedad o reducirla al capital resultante luego de la disminución, el que se convierte en la primera causa que lleva a las empresas a ajustar el capital antes que exponerse perder la oportunidad de continuar realizando su giro económico, partiendo de la convicción de que la disminución del valor facial del capital se equipara a la disminución contable del mismo, pero esto es un error. 

La disminución del capital que se desprenda de los inventarios y balances sociales no se produce por el decreto de la nueva expresión monetaria, pues el capital social de la compañía no ha disminuido en lo absoluto, se trata del mismo capital que existía antes de la conversión, pero expresado de manera diferente, así que mal puede pensarse que ha habido una disminución del mismo.

Por otro lado lo que si sucede es que a nivel de imagen de la compañía ante terceros que evaluarán el límite de responsabilidad de los socios como respaldo de ésta (banca, entes crediticios, avales, contratantes) notarán que la responsabilidad de los socios va quedando en rezago con respecto al poder de compra del dinero en un escenario de hiperinflación lo que aconseja no contratar con esta compañía, o contratar bienes y servicios por una cantidad inferior a la de la capacidad de respuesta de los socios, disminuyendo con ello las expectativas de crecimiento de la empresa.

Esto ocurre, porque el capital social como lo entiende el artículo 264 del Código de Comercio es un compromiso de existencia de la sociedad pactado en el contrato social, por lo que mientras no se produzcan disminuciones reales del mismo, las disminuciones relativas no afectan el pacto, más cuando se trata de la apreciación de terceros de la capacidad de respuesta de los socios ante obligaciones insolutas de la compañía, el capital es simplemente una cantidad de dinero que sirve de límite para accionar contra su titular, entonces si el dinero va perdiendo aceleradamente su poder de compra por la hiperinflación, el monto del capital suscrito de un accionista puede no significar absolutamente nada en muy breve plazo dentro de un ejercicio fiscal.

La circunstancia antes delatada puede ocurrir en cualquier momento y no sólo con ocasión de una “conversión” o “nueva expresión” monetaria, pero es innegable que en estos momentos es cuando más salen a relucir los efectos nocivos de la hiperinflación en la moneda de curso legal, ya que precisamente las nuevas formas de expresión de la moneda oficial son sólo la consecuencia de no poder ya manejar a nivel transaccional las operaciones de intercambio de bienes y servicios por la cantidad de unidades monetarias que se necesitan para expresarlas, es decir, que la nueva expresión monetaria es el reconocimiento más palpable de que se vive bajo hiperinflación.

Esta causa moviliza a las sociedades a tomar la decisión de “aumentar” el capital social para adelantarse a los efectos de la inflación y mantenerse vigentes en su capacidad de ser contratadas, así como en la de recibir crédito. Empero, no es necesariamente la ruta del aumento de capital social la que debe transitar primero la compañía, sino la de reconocer los efectos de la inflación en su patrimonio y con ello en su cuenta de capital social, presentando el valor de este ajustado por tales efectos y si en este último caso el mismo no cubriera los requisitos que la imagen de la sociedad exige, entonces si estudiar una forma prudente de llevar a cabo un razonable aumento de capital.

De vuelta en la tesis del aumento de capital y las formas de realizarlo, partiendo de lo indicado por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, debo referirme a la posibilidad de llevar a cabo un aumento de capital contra revalorización de uno o varios activos propiedad de la compañía, esto debido a que circula la interpretación de los principios de contabilidad contenidos en las NIC 16 párrafo 41, la BA VEN-NIF 5 V2 párrafo 20, los “Tips para Cierres Contables” emitidos por el Comité de Principios de Contabilidad de la FCCPV; y la norma NIIF para PYMES vigente a partir de enero de 2017 (inciso 16.2), que ha permitido sugerir dicha capitalización.

En este caso se apela a un tecnicismo, pues se interpreta que la restricción de distribuir como superávit la revalorización de activos propiedad de la empresa está limitada a los que se hallen clasificados como “Propiedad, Planta y Equipos”, por lo que aquellos activos que se encuentran clasificados como “propiedades de inversión”, si podrán revalorizarse a través de un peritaje y su producto llevarse a capital mediante una distribución de dicho superávit en acciones.

Como abogado debo confesar que he defendido otras alternativas más absurdas de justificar la capitalización de revalorización de determinados activos propiedad de la empresa, pero hoy, ante la relevancia de la función contable y la contundencia de la represa que significa el artículo 307 del Código de Comercio, no considero posible la capitalización de cualquier forma de utilidad que no sea líquida en los términos que reconocen los principios de contabilidad generalmente aceptados, especialmente cuando se trate de la obtenida por revalorización de activos propiedad de la empresa, dado que mientras no sea liquidado el activo, el mayor valor del mismo no puede ser capitalizable.

En conclusión, existen maneras menos controvertidas y certeras de mantener vigente la compañía y su capital ante terceros, que en muchas ocasiones van a resultar incluso más económicas que la opción de la revalorización, quedando está reservada para aquellos eventos en los que por las características propias de la empresa el ajuste por inflación, no haga honor al patrimonio de la compañía y se persiga su revalorización integral como medio para su ajuste.

Martín Ricardo Sánchez Galvis

Abogado